深圳欢乐谷图片- Agile Scene Limited(本公司之間接全資附屬公司)向上海三盛全資擁有之 公司三盛宏業(英屬維爾京群島)控股有限公司收購了兩項物業發展項目

时间:2019-08-10    来源:旅游新闻    作者:旅游新闻

 
原标题:中昌国际控股:有关收购舟山市一间酒店之须予披露及关连买卖


香港买卖及結算一切限公司以及香港聯合买卖一切限公司對本公佈之內容概不負
責,對其準確性或完好性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本公佈全部
或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED

中昌國際控股集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:859)

有關收購舟山市一間酒店之
須予披露及關連买卖

緒言

董事會欣然宣佈,於二零一九年八月八日聯交所买卖時間後,買方(本公司之
間接全資附屬公司)、賣方與目標公司訂立該協議, 宾川鸡足山,據此,買方同意以現金收購,
而賣方亦同意出卖股權,初步代價(可予調整)約為人民幣
120,000,000元(相當
於約
134,400,000港元)。股權將相當於目標公司於完成時之全部股本權益。目標
公司持有位於中國浙江省舟山市之該酒店。


上市規則涵義

由於收購事項所涉之一切適用百分比率少於25%,故收購事項按單獨計算基準
乃構本钱公司之須予披露买卖,並須遵守上市規則第
14章下有關申報及公告之
規定。


1



另外,誠如本公司日期為二零一九年一月十日及二零一九年三月八日之通函所
披露,
Agile Scene Limited(本公司之間接全資附屬公司)向上海三盛全資擁有之
公司三盛宏業(英屬維爾京群島)控股有限公司收購了兩項物業發展項目。根據
上市規則第14章,前兩項收購(合併計算)構本钱公司之主要买卖。由於賣方亦
為上海三盛之全資附屬公司,故收購事項須根據上市規則第
14.22及14A.81條與
前兩項收購一併計算,以契合上市規則之規定。由於收購事項與前兩項收購合
併計算後仍為一項主要买卖,故本公司僅須就收購事項遵守上市規則第
14章下
有關須予披露买卖之申報及公告之規定。


由於賣方由上海三盛全資擁有而上海三盛為三盛宏業(本公司控股股東)之控股
公司,故根據上市規則,賣方為本公司之關連人士。因而,收購事項同時構成
一項關連买卖,並須遵守上市規則第
14A章下有關申報、公告及獨立股東批准
之規定。


本公司將召開股東特別大會,會上將提呈決議案尋求獨立股東以投票表決方式
批准收購事項。於本公佈日期,三盛宏業於
843,585,747股股份(相當於已發行股
份總數約74.98%)中擁有權益,並須於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。

范雪瑞先生基於彼為陳建銘先生(三盛宏業之最終控股股東)之女婿而於收購事
項中擁有严重利益,並已就批准收購事項之董事會決議案放棄投票。


一般事項

載有(其中包括)
(i)該協議之詳情;
(ii)獨立董事委員會就收購事項所發出之推薦
建議信件;
(iii)獨立財務顧問就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東發出之
建議信件;
(iv)該酒店之估值報告;及
(v)股東特別大會通告等內容之通函預期
將於二零一九年八月二十九日或之前寄發予股東。


2



緒言

董事會欣然宣佈,於二零一九年八月八日聯交所买卖時間後,買方(本公司之間
接全資附屬公司)、賣方與目標公司訂立該協議,據此,買方同意以現金收購,而
賣方亦同意出卖股權,初步代價(可予調整)約為人民幣
120,000,000元(相當於約
134,400,000港元)。股權將相當於目標公司於完成時之全部股本權益。該協議之
主要條款載列如下:

該協議
日期

二零一九年八月八日

訂約方


(i) 買方(本公司之間接全資附屬公司);
(ii) 賣方;及
(iii) 目標公司。

賣方主要從事投資控股業務,並為上海三盛透過上海興銘間接持有之全資附屬公
司。上海三盛亦同時全資擁有控股股東(持有
843,585,747股本公司股份,相當於本
公佈日期全部已發行股份約74.98%)三盛宏業之權益。因而,根據上市規則, 德阳娱乐,賣
方為本公司之關連人士。


主體事項

根據該協議,買方同意以現金收購,而賣方亦同意出卖股權,初步代價(可予調整)
約為人民幣120,000,000元(相當於約
134,400,000港元)。股權將相當於目標公司於
完成時之全部股本權益。


於二零一九年六月三十日,目標公司結欠賣方股東貸款人民幣
240,800,000元(相
當於約269,700,000港元)。根據該協議,完成之其中一項先決條件為須落實股本
增加事項,就此,股東貸款之全數金額須用作繳付賣方對目標公司註冊股本所作
之額外出資。股本增加事項完成後,目標公司將不再結欠賣方任何股東貸款,而
目標公司之註冊股本將擴大至約人民幣270,800,000元(相當於約
303,300,000港元)。


3



目標公司之主要資產為位於中國浙江省舟山市之該酒店,其依據酒店管理協議由
雅華酒店管理負責管理。有關目標公司及該酒店之進一步資料披露於下文「有關
目標公司之資料」一節。


代價

初步代價為人民幣120,000,000元(相當於約
134,400,000港元),其將按下文「調整
機制」一段所述之機制調整至最終代價。買方須以下列方式向賣方支付最終代價:


(i)
最終代價之50%須於股東特別大會日期後十個營業日內或於買方與賣方將予
協定之其他日期由買方以現金支付;及
(ii)
最終代價之餘下50%須於完成日期或於買方與賣方將予協定之其他日期由買
方以現金支付。

初步代價乃基於(i)目標公司於二零一九年六月三十日依照香港財務報告準則編製
之管理賬目所示,目標公司之未經審核負債淨額約人民幣
50,400,000元(相當於約
56,400,000港元)(「未經審核負債淨額」);(ii)股東貸款於二零一九年六月三十日之
款額人民幣240,800,000元(相當於約
269,700,000港元),其須用作繳付賣方基於股
本增加事項而將對目標公司註冊股本所作之額外出資;及
(iii)該酒店於二零一九
年六月三十日之未經審核賬面值約人民幣559,100,000元(相當於約
626,200,000港
元),並對該酒店之未經審核賬面值採用約
12.6%折讓率而釐定。


最終代價將以本集團內部資源支付。


調整機制

假設按目標公司依照香港財務報告準則編製之經審核賬目所示,目標公司於二零
一九年六月三十日之負債淨額(「經審核負債淨額」)高於未經審核負債淨額,初步
代價將按高出之負債差額以等額基準下調,以得出最終代價。倘經審核負債淨額
相等於或低於未經審核負債淨額,將不會作出任何調整(即最終代價將與初步代
價相同)。


4



先決條件

买卖須待下列條件達成後,方告完成:


(i)
買方、賣方與目標公司簽立該協議;
(ii)
就該協議及據此擬進行之买卖取得董事會之批准;
(iii)
根據上市規則就該協議及據此擬進行之买卖取得獨立股東於股東特別大會上
以投票表決方式所給予之批准;
(iv)
該酒店於二零一九年六月三十日之估值經獨立專業物業估值師評值為少於人
民幣560,000,000元(相當於約
627,200,000港元);
(v)
浙江金融以書面方式同意進行股本增加事項及收購事項,賣方然後向買方送
交該等由浙江金融給予之書面同意;
(vi)
如有需要,雅華酒店管理以書面方式同意買方根據該協議成為股權之受讓人;
(vii)
如有需要,雅華酒店管理以書面方式同意目標公司取代舟山三盛成為酒店管
理協議之簽署方;
(viii) 目標公司取得由中國相關行政工商部門所發出之新營業牌照,代表其已就股
本增加事項完成中國商業登記變更手續;
(ix)
解除就股權所設立並以淅江金融為受益人之一切押記,並完成一切相應監管
備案程序;
(x)
目標公司取得由中國相關行政工商部門所發出之新營業牌照,代表其已就收
購事項完成中國商業登記變更手續;及
(xi)
賣方於該協議中作出之一切陳述及保證均於完成時在一切严重方面維持真實、
準確及並無誤導成分。

倘上述條件並未於二零一九年十二月三十一日(或該協議之訂約方可能書面協定
之有關其他日期)或之前達成,該協議將告無效並失去效力,惟該協議之任何訂
約方須就职何先前違反該協議之條款承擔責任。


5



完成

买卖將於上文所載全部條件達成後第10個營業日(或各訂約方可能書面協定之有
關其他日期)落實完成。


倘於完成前任何時間,買方或賣方(視情況而定)得知任何事實或事情在任何方面
不契合另一方於該協議內所作之保證, 中国荷都网,及╱或提出另一方於該協議內所保證之任
何事實可能未如保證般或可能具誤導成分,則非違約方可透過向違約方發出書面
通知而撤銷該協議。


於完成後,目標公司將成為買方之間接全資附屬公司,而目標公司之財務業績將
綜合併入本集團之綜合財務報表內。


有關目標公司之資料

目標公司為一間在中國註冊成立之有限責任公司,其於本公佈日期為賣方之全資
附屬公司。目標公司主要從事酒店投資及酒店經營業務。下圖載述賣方、目標公
司、本集團與酒店管理協議各訂約方之間於本公佈日期之關係:


100%


三盛宏業
74.98%


本公司
100%
100%


買方

舟山三盛雅華酒店管理
該酒店酒店管理協議


目標公司之主要資產為該酒店。該酒店位於中國浙江省舟山市,其整體總樓面面
積約為33,113平方米,擁有
253間海景客房、
880平方米宴會廳、四個活動室、三間
餐廳、大型健身中心及戶外游泳池。該酒店於二零一八年完工,並於二零一八年
十一月開業。


上海三盛
100%
上海興銘
100%
賣方
100%
目標公司

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舟山市位於長江口南側、杭州灣外緣之浙江省沿海區域,為中國唯一以群島树立
之城市。舟山市特殊的天文位置加上普陀山、嵊泗列島等眾多外乡名勝,使其成
為中國最熱門的旅遊地點之一。普陀山為中國佛教四大聖山之一,寺廟林立;嵊
泗列島由394個島嶼組成,擁有海灘及漁村等知名旅遊景點。旅遊業為舟山市發展
最迅速的行業之一。根據由舟山市旅遊委員會進行之調查顯示,舟山市之旅遊業
所產生收益及旅客人數由二零一四年至二零一八年之年均增長率分別約為
18.6%
及17.8%。


該酒店位於舟山市中心商業區岸邊,直接連接舟山市主要大道,並距離沈家門客
運碼頭4公里及蜈蚣峙碼頭7.5公里,該等碼頭設有頻密及定期的渡輪航線前往普
陀山、寧波市及上海市。


該酒店之管理不时依據舟山三盛與雅華酒店管理所訂立之酒店管理協議由雅華酒
店管理負責。舟山三盛為賣方之直接全資附屬公司,並為該酒店之擁有人。雅華
酒店管理為雅高酒店集團之全資附屬公司。雅高酒店集團在全球近
100個國家經
營超過4,300家酒店及度假村,旗下部分知名品牌有「諾富特」、「鉑爾曼」及「美居」。

現時,雅高酒店集團於中國管理
150家以上酒店。該酒店因進行重組而於其後轉讓
至目標公司。儘管該酒店之控制權易手,惟雅華酒店管理繼續依據酒店管理協議
向該酒店提供酒店管理服務。完成之其中一項先決條件為雅華酒店管理須以書面
方式同意目標公司取代舟山三盛成為酒店管理協議之簽署方。酒店管理協議由二
零逐个年十二月十五日起計為期15年,並可經訂約方相互協議而進一步延長
10年。

根據酒店管理協議,雅華酒店管理為該酒店之日常運作提供全面酒店管理服務,
包括运用「鉑爾曼」品牌、提供家具、設備及配套設施、讓其运用雅華酒店管理所
树立之會計系統及銷售營銷系統、提供餐飲服務、協助招聘、培訓及監督員工,
以及建築保養。根據酒店管理協議,雅華酒店管理所應收之管理費用分為基本管
理費用及紅利管理費用。基本管理費用將根據目標公司於截至二零一八年及二零
一九年十二月三十一日止年度之毛利按固定收費率
2.2%按年計算,並於二零一九
年後就每個財政年度按固定收費率
2.1%計算。紅利管理費用將根據該酒店之經營
溢利按浮動收費率介乎
5%至8%按年計算,其視乎該酒店於相關財政年度之毛利
率而定。


7



該酒店乃根據與浙江金融所訂之融資租賃布置下持有。融資租賃之初步本金額為
人民幣400,000,000元(相當於約
448,000,000港元),並自二零一九年一月三十日生
效起計為期120個月。於融資租賃之到期日,目標公司須以代價約人民幣
23,900,000元(相當於約
26,800,000港元)購回該酒店。於二零一九年六月三十日,
應付浙江金融之融資租賃本金額為人民幣390,100,000元(相當於約
436,900,000港
元)。賣方持有之股權乃就融資租賃布置以浙江金融為受益人而質押。有關股權
質押將因進行收購事項而暫時解除,並於完成後以浙江金融為受益人而質押。


目標公司之財務資料乃依照香港財務報告準則編製,並概述如下:

截至截至截至
二零一七年二零一八年二零一九年
十二月十二月六月
三十一日三十一日三十日
止年度止年度止六個月

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)
(未經審核)(未經審核)(未經審核)

收益
除稅前(虧損)
除稅後(虧損)

(932)
(932)
1,994
(6,167)
(6,167)
18,218(67,080)
(67,080)

二零一九年
六月
三十日

(人民幣千元)
(未經審核)

(負債淨額)
(50,440)

目標公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度之虧損淨額主要歸因於與淅江
金融所訂之融資租賃布置下之相關布置費約人民幣
2,500,000元(相當於約
2,800,000
港元)。目標於截至二零一九年六月三十日止六個月錄得虧損淨額乃主要由於
(i)
就與浙江金融所訂有關該酒店之融資租賃布置而錄得融資租賃開支約人民幣
35,100,000元(相當於約
39,300,000港元);
(ii)該酒店之折舊人民幣10,000,000元(相
當於約
11,200,000港元);及
(iii)錄得僱員本钱人民幣
4,200,000元(相當於約
4,700,000
港元)。


目標公司於二零一九年六月三十日之負債淨額為註冊股自己民幣30,000,000元(相

當於約33,600,000港元)抵銷累計虧損約人民幣80,400,000元(相當於約
90,000,000港

元)。


8



目標公司向賣方作出之原投資本钱約為人民幣270,800,000元(相當於約
303,300,000
港元)。


進行收購事項之理由及裨益

本集團目前在香港從事物業投資及租賃業務以及在中國從事物業項目管理業務。

其亦透過其於中國之三項物業發展項目而從事物業發展業務。本集團的战略是要
繼續整合及加強其現有物業投資業務,並同時於房地產板塊物色新機遇以擴大其
收益來源。


誠如上文「有關目標公司之資料」一節所述,舟山市不时是熱門旅遊地點,區內有
多個外乡名勝,帶動了其旅遊業於近年急速增長。據舟山市文化和廣電旅遊體育
局表示,舟山市政府專注發展區內旅遊業,並力图於二零一九年初能吸引約
7千萬
旅客,目標於二零一九年獲取收益人民幣
1千億元,較去年上升
11.4%。在當地政
府支持下以及憑藉舟山市之獨特景觀及宗教魅力,董事對舟山市旅遊業之發展充
滿信念,並相信旅客人數將不斷上升,帶動酒店服務需求增加。這一點可從該酒
店於截至二零一九年六月三十日止六個月之入住率達到50%而體現出來。基於該
酒店所在的位置優越,一切客房均可看到全海景,與舟山市部分內陸酒店相比較
有優勢,故此該酒店之房價相對舟山市各相若級別之酒店之房價為高。


董事在審視收購事項時已考慮下列因素:
(i)如上所述舟山市旅遊業之前景;
(ii)該
酒店之潛在收益增長與舟山市旅遊業之發展;
(iii)該酒店由雅華酒店管理負責在
知名的「鉑爾曼」品牌下管理及營運,並準備在雅高酒店集團之管理下佔據高端及
豪華酒店市場板塊。本集團將充沛应用雅高酒店集團在旅館業之專業知識及龐大
網絡,並依靠雅華酒店管理所提供之管理服務,從而毋須投放大量人力資源亦可
積極參與該酒店之日常運作;
(iv)該酒店為一幢新建物業,其將成為本集團物業組
合內其中一項投資,具龐大升值潛力;
(v)該酒店於截至二零一八年十二月三十一
日止年度及截至二零一九年六月三十日止六個月所錄得之虧損對於經營歷史較短
之酒店而言並不少見。董事預期,當該酒店树立其知名度,致使其入住率及房價

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向上時,該酒店之經營業績將逐步獲得改善。此外,本集團正研究於完成後為該
酒店布置再融資之可能性,務求長遠降低該酒店之相關融資本钱;及
(vi)初步代價
較該酒店之未經審核賬面值折讓約12.6%。有關折讓率乃為補償目標公司於完成
後就該酒店在營運初年可能產生之虧損而商定。


根據上文所述,董事(不包括獨立非執行董事,彼等將於考慮獨立財務顧問之建
議後發表意見)認為,該協議之條款為公平合理,且收購事項契合本公司及股東
之整體利益。


上市規則涵義

由於收購事項所涉之一切適用百分比率少於
25%,故收購事項按單獨計算基準乃
構本钱公司之須予披露买卖,並須遵守上市規則第
14章下有關申報及公告之規定。


另外,誠如本公司日期為二零一九年一月十日及二零一九年三月八日之通函所披
露,Agile Scene Limited(本公司之間接全資附屬公司)向上海三盛全資擁有之公司
三盛宏業(英屬維爾京群島)控股有限公司收購了兩項物業發展項目。根據上市規
則第14章,前兩項收購(合併計算)構本钱公司之主要买卖。由於賣方亦為上海三
盛之全資附屬公司,故收購事項須根據上市規則第
14.22及14A.81條與前兩項收購
一併計算,以契合上市規則之規定。由於收購事項與前兩項收購合併計算後仍為
一項主要买卖,故本公司僅須就收購事項遵守上市規則第
14章下有關須予披露交
易之申報及公告之規定。


由於賣方由上海三盛全資擁有而上海三盛為三盛宏業(本公司控股股東)之控股公
司,故根據上市規則,賣方為本公司之關連人士。因而,收購事項同時構成一項
關連买卖,並須遵守上市規則第
14A章下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。


10



本公司將召開股東特別大會,會上將提呈決議案尋求獨立股東以投票表決方式批
准收購事項。於本公佈日期,三盛宏業於
843,585,747股股份(相當於已發行股份總
數約74.98%)中擁有權益,並須於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。范雪
瑞先生基於彼為陳建銘先生(三盛宏業之最終控股股東)之女婿而於收購事項中擁
有严重利益,並已就批准收購事項之董事會決議案放棄投票。


由全體獨立非執行董事洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生組成之獨立董事委
員會已告成立,以就收購事項向獨立股東提供建議。獨立財務顧問亦將受聘就收
購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。


一般事項

載有(其中包括)
(i)該協議之詳情;
(ii)獨立董事委員會就收購事項所發出之推薦建
議信件;
(iii)獨立財務顧問就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東發出之建議
信件;
(iv)該酒店之估值報告;及
(v)股東特別大會通告等內容之通函預期將於二
零一九年八月二十九日或之前寄發予股東。


釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「雅高酒店集團」指
Accor S.A.或AccorHotels,法國跨國旅館業公司,擁
有、管理及特許經營酒店及度假村

「收購事項」指
買方根據該協議向賣方收購股權

「該協議」指買方、賣方與目標公司就收購事項訂立日期為二零
一九年八月八日之買賣協議

「董事會」指
董事會

11



「營業日」指香港各銀行一般開門營業之日子(不包括星期六、星
期日及於上午九時正至下午五時正期間任何時間在香
港發出或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋正告信號或黑
色暴雨正告信號之日子)

「股本增加事項」指賣方透過应用股東貸款之全數金額作為股本出資以增
加目標公司之註冊股本,其將於完成前落實

「本公司」指中昌國際控股集團有限公司,一間於百慕達註冊成立
之有限責任公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股
份代號:
859)

「完成」指根據該協議完成收購事項

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「股權」指根據該協議將於完成時由買方向賣方收購之目標公司
全部股本權益

「最終代價」指根據本公佈「該協議」一節「調整機制」一段所述,對初
步代價作出調整後之代價

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「該酒店」指舟山三盛鉑爾曼大酒店,一家位於中國浙江省舟山市
之酒店

12



「酒店管理協議」指雅華酒店管理與舟山三盛就雅華酒店管理為該酒店所
提供之管理服務而訂立日期為二零逐个年十二月十五
日之買賣協議

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達
先生組成之董事會獨立委員會,成立目的乃就該協議
及據此擬進行之买卖向獨立股東提供建議

「初步代價」指股權之代價(可予調整)人民幣
120,000,000元(相當於
約134,400,000港元)

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香港、澳門
特別行政區及台灣

「買方」指佛山快彤物業服務有限公司,一間於中國註冊成立之
有限責任公司,為本公司之間接全資附屬公司

「三盛宏業」指三盛宏業(香港)有限公司,一間於香港註冊成立之有
限公司,為本公司之控股股東

「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行之股東特別大會,藉以考慮並
酌情批准該協議及據此擬進行之买卖

「上海三盛」指上海三盛宏業投資(集團)有限責任公司,一間於中國
成立之有限責任公司,為三盛宏業之控股公司

13



「上海興銘」指上海興銘房地產有限公司,一間於中國成立之有限責
任公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指已發行股份之持有人

「股東貸款」指目標公司結欠賣方之免息及無抵押股東貸款

「聯交所」指香港聯合买卖一切限公司

「目標公司」指舟山三盛酒店管理有限公司,一間於中國註冊成立之
有限責任公司,於完成前由賣方全資擁有

「賣方」指佛山三盛房地產有限責任公司,一間於中國註冊成立
之有限責任公司,為上海三盛之間接全資附屬公司

「雅華酒店管理」指雅華酒店管理(上海)有限公司,為雅高酒店集團之成
員公司,於中國成立為有限責任公司,並獨立於及與
本公司並無關連

「浙江金融」指浙江浙銀金融租賃股份有限公司,一間於中國成立之
有限責任公司

「舟山三盛」指舟山三盛置業發展有限公司,一間於中國成立之有限
責任公司,為上海三盛之全資附屬公司

14



「港元」指香港法定貨幣港元

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「平方米」指平方米

「%」指百分比

除非於本公佈另有指明,否則於本公佈所作之人民幣兌港元換算,乃按人民幣
1.00
元兌1.12港元之匯率作出,其僅供說明之用。此並不代表任何人民幣或港元金額
應可或能够按該匯率或任何其他匯率兌換或可作兌換。


承董事會命

中昌國際控股集團有限公司

主席

潘功成

香港,二零一九年八月八日

於本公佈日期,董事會包括:執行董事潘功成先生(主席)、范雪瑞先生、孫盟先
生及李光女士,以及獨立非執行董事洪嘉禧先生、劉懷鏡先生及黃世達先生。


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